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楼盘装“壳”的法律问题

浦增平



笔者近期参与二宗用楼盘装“壳”的上市公司收购兼并案，因尚未完成披露义务，暂不公开公司名称。但实施上述收购过程中涉及的法律问题，有必要进行探讨。

Ａ公司出价人民币约1.4亿元，通过国家股转让的方式成为Ｂ上市公司的大股东，并完成事实上的控股行为。由于Ａ公司系房地产开发公司，有大批在建和竣工的楼盘，希望扩大融资途径筹资，并计划收购上市公司后将上述楼盘注入该公司。Ｂ上市公司的经营者则希望通过股权转让，承接Ａ公司在建的大量工程，并盘活资产。二者协议转让对双方均有利，并可使该公司利润大增,并保持持续发展。为此吸引不少证券商投资银行部的人士积极参与，并解决相当融资额度。另一宗Ｃ是上市公司，Ｃ公司在经营上连续二年亏损不能取得配股权利，希望资产重组，并调整结构，出价人民币二亿元欲收购Ｄ公司，Ｄ公司是房地产公司，在建项目因资金短缺而无法竣工,但在建项目许估价为四亿元人民币。Ｃ公司打算向银行贷款，并用Ｄ公司的房产项目抵押，同时将收购的楼盘装进“壳子”，并将公司不良资产剥离，调整产业结构。当然，收购款并非一次支付。

上述二宗楼盘装“壳”收购案中，在融资问题上就遇到不同的法律问题。前一宗收购案对双方公司都是一次发展机会，并且完成收购后使公司每股税后利润快速提高，对配股方案实践十分有利，投资银行十分乐意承接这种配股，并希望在财务顾问上长期合作。所以积极帮助融资。其次转让后的股权可以质押，融资也有保障，法律障碍容易解决。后一宗收购由于需要Ｄ公司先用楼盘抵押设定担保，Ｃ公司才能从银行贷到资金，再由Ｃ公司向Ｄ公司支付收购款项，所以在法律上障碍很大。为此，笔者提出由Ｃ公司大股东由其股权反担保质押，一旦发生违约，Ｃ公司可以通过合法途径成为Ｃ公司大股东，将自己风险转为机会，但在操作上法律难度很大，涉及股权登记质押，委托手续等等。

其次，虽然楼盘以资产或在建项目装“壳”，在资产评估上膨胀性较大，但在产权确认和债权债务清理上法律问题较多。有些楼盘已经作过抵押，或作过其他方式担保，债务和可能承担的法律责任较大。因前几年国内房地产市场抵押担保不尽完善，有些抵押担保在产证资料上不能反映。即使目前小额贷款的担保在产证上也不反映。同样，不少在建项目因地价未能付清，或转让费用
未能补足等等，土地产证所有人不明确或有异议等等。这些楼盘在完成收购以后要装“壳”，法律障碍很大，说不好就背上一大包袱，或审批部门不予批准。

再次，楼盘装“壳”在评估上有较大水份，不少开发商将房价定得很高，经过房地产市场低迷以后，市场价格远不能收受，这批被套楼盘资金成本将随着楼盘难以售出增加。同样，在建工程在分段结算上余地很大，可以将利润高的部分先结算做进上市公司财务报表，也可反之而行。这样，用楼盘装“壳”也将会带来较多的法律问题，如上市公司报表不实，误导市场，并可能引起公司股票大幅波动等等。

由此可见，近期收购兼并浪潮中，用楼盘装“壳”涉及的法律问题较多，不仅对商务行为的当事人，对上市公司的资产重组，对证券市场的股民，均产生一定影响，同时对承办律师来说，机会与挑战并存。

（作者系上海市泛亚律师事务所主任）


山西省革委


山西省“三电”工作条例
山西省革委




现根据国务院国发〔1978〕2号文件《批转燃料、电力凭证定量供应办法的通知》精神，在一九七二年《山西省革命委员会业务组“三电”暂行办法》的基础上，特制订本工作条例。
（一）组织领导
第一条 省、地、市、县都要成立领导组，有一名领导同志分管，吸收有关单位负责同志参加，定期研究和部署“三电”工作。
第二条 各级领导组下设办公室，配备专职人员，进行日常工作。暂定省五至七人，太原市二十五人，其它地、市七至十人，县、市三至七人。人员来源不另增加编制，由电业部门和工业局委厂矿企业抽调解决。各级电力调度部门的负责同志参加办公室工作。各工业局和水利部门要有
专人分管动力。
“三电”办公室的主要职责是：根据国家计划任务，搞好综合平衡，制订和编报计划用电方案；发放电票，管理和考核用电指标；组织“三电”检查和竞赛活动，搞好群众管电；开展技术协作和技术革新，总结、交流、推广先进经验，表扬、奖励先进单位和个人。
第三条 充分发挥主管部门的管电作用。各主管局要有一名主要领导干部分管“三电”工作，配备专职人员，组织所属各单位加强产品电耗管理，制订技术措施，完成节电任务，同时，要配合各级“三电”办公室，根据生产任务，及时商定、调整和考核所属各单位的用电指标，做到合
理使用电力，不超用电力。
第四条 大力推广三级管电的经验。各企业、事业单位都要成立“三电”组织，重点厂矿必须成立“三电”领导组，由主管生产的副厂长（副主任）担任组长，吸收计划、生产、动力等职能部门参加，下设办公室，配备必需的工作人员。车间也要设“三电”小组和工作人员，班组应有
管电员。要逐月统计、分析并上报有关电耗和用电资料，做到用电有人管，使用有计划，消耗有定额，考核有制度。
农村人民公社和生产大队可结合机电管理组织设立管电小组和管电员。公社根据县“三电”领导组的安排，负责分配、调整和考核各大队的用电指标，报送用电资料，做到增产节电。农村电气化和五小工业较发达的社队以及灌溉区，要尽快建立健全电耗考核制度。
（二）计划用电
第五条 计划用电应贯彻执行“统筹兼顾，适当安排”的方针和保证重点，兼顾一般，不违农时的原则。做到有保有调，保调结合。对于广播、通讯、报社、国防军工、钢铁煤炭、铁路枢纽、化肥和农业灌溉等用电应优先保证。所谓保证重点，是保证重点产品及生产这些产品的主要工
艺流程的用电，不是保证全部用电。
第六条 实行凭证供电制。从一九七八年二季度开始，所有工矿、企业、事业、人民公社、机关、部队各单位用电负荷在三百千瓦及以上的，都要实行“四定”电证，即定电量、定电力负荷、定用电单耗、定用电时间；用电负荷在三百千瓦以下的，或者虽然超过三百千瓦，但暂时不能
“四定”的，都要实行“两定”电证，即定电量、定用电时间，并由当地“三电”办公室根据实际情况限期做到“四定”。
生产企业的电证，根据国家下达的生产任务，按照重新核定的电力消耗定额制定。非生产单位的电证，参照历史用电情况，本着节约的原则制定。一般情况，要求做到增产不增电，最好做到增产又节电。
第七条 电证的申请和发放。
各地区、各部门要每年由工交部门组织“三电”办公室和有关业务局，对用电单位进行一次用电大普查，查清供电设备，查清用电性质，查清负荷大小，查清浪费电力和非法用电，查清用电单耗上升原因，这是实行凭证供电的基础。
各用电单位必须充分发动群众，自下而上地总结“三电”工作，根据主管部门下达的生产任务和耗电定额，编制年度分季的用电计划，于十一月底以前报各级供电局。各地、市应于年度前二十天汇总报省。每个季度，由用电单位于季前二十天，提出季度分月的用电计划，各地、市于季
前十五天汇总报省。
电业局每季编制电力分配计划，经领导组批准下达。地、市、县供电局根据省的电力分配计划逐级下达用电指标，按季发放电证。
中央国营、省营重点企业以及重要的国防军工单位的电证，由省主管部门和电业局共同商定，报省“三电”办公室批准后下达执行。
凡属跨行政区域供电或转供电的用电单位，应按隶属关系申请电证，将用电指标转给负责供电的供电部门和转供电单位，并抄知电力调度部门，共同监督使用。
第八条 电证使用情况的考核。
鉴于用电单位都分布在市、县，电证使用情况的考核以市、县供电局为主进行。
用电负荷在一千千瓦以上和专线供电的单位，实行时统计、日考核，每日上午将前一天的用电量和每小时的负荷报当地电力调度部门。
用电负荷在三百千瓦以上至一千千瓦的单位，实行日统计、日考核，每日上午将前一天的用电量和高峰、低谷时间的负荷报当地供电局、电力调度部门和线路管理委员会（简称线管会）。
用电负荷在三百千瓦以下的单位，实行月统计、月考核，每月一日将上月用电量报当地供电局、电力调度部门和线管会。
市、县供电局和电力调度部门应将当日、当月用电情况加以汇总，逐级上报。
在电证使用过程中，如发现弄虚作假，私用电，欠交电费以及严重不安全等情况，供电局有权撤销其电证。根据情节轻重，报请当地“三电”办公室和用电单位予以处理。
第九条 在发放电证时，要结合当地情况，大力推广行之有效的调荷节电经验。
公休日轮休：对有公休日的厂矿企业，要在每周星期一至星期六轮流安排休息，平衡用电负荷。在公休日，一般不供给生产用电。连续生产企业中有公休日的，也要实行轮休。
避峰用电：凡属不连续运转的设备，如铸钢电炉、坑下水泵、电锤、热处理电炉、生熟料磨、打浆机、电焊机、生活用水泵以及农副产品加工等，都要避开电网早晚高峰用电；一班制生产的厂矿企业和车间，也要轮流上一周白班一周夜班；两班制生产和农业排灌要避开电网一个高峰用
电。大力提倡并鼓励在电网低谷时间用电，高峰与低谷时间都要使电网保持合格周波运行。
加强联系：大型用电设备（如电弧炼钢炉、电石炉，矽铁炉等）的开停，要与电力调度部门签订协议，取得同意后进行。
第十条 严格用电纪律。电证规定的各用电指标，对于生产企业和全民所有制单位就是国家考核的经济指标；对于非生产单位就是改进管理工作的一项指标，同样进行考核上报。每个生产企业目前实际消耗仍然高于历史较好水平的，一定要努力降下来；已经达到的，要创造新成绩；消
耗降不下来，高于定额的，要检查原因，追究责任。达不到定额的要限期达到，并且不能评为先进式企业，任何地区、部门和单位都不准超指标用电。凡超用者，必须实行今超明还的原则。否则，电力调度部门实行拉闸限电，有关主管部门和主管业务上级不得干涉，并要追究超用电的责任
。由于电网故障紧急限电而少供的电量，在电网出力好转时，要有计划的补供。
第十一条 坚持团结治网，稳定用电纪律，逐步做到限电不拉闸，拉户不拉线。为此，必须做到以下几点：
1、各发供电企业要努力做到安全、满发、少用、多供，带头把自用电和线路损失降下来。
2、电力调度部门要全心全意为人民服务，精心指挥，耐心说服，严格纪律，不得借故非法拉闸。一般情况下，对超指标用电的地区和单位，先通知自行限电，各用电单位或线管会应自觉主动限制超用。半小时后仍超用的，或者危及电网安全的，可按拉闸序位限电。各地区和单位要顾? 缶郑拥缌Φ鞫鹊闹富印? 3、各厂矿企业要从战备的需要出发，迅速做到用电“四分开”，即保安用电与主要生产用电分开，主要生产用电与辅助生产用电分开，生产用电与生活用电分开，食堂、医院、广播、影院用电与生活照明用电分开。这样，就可以在紧急情况下，有保有舍，确保重点。
4、积极安装电力定量器。用电负荷在一千千瓦以上的单位要首先安装，这是准确使用电证的有效工具。各厂矿企业在“四分开”的基础上，制定出高峰限电序位表，由各级电力调度部门掌握，在高峰时为确保电网安全，电力调度部门有权直接按高峰限电序位指挥限电，用电单位的调? 任扌柘蛏霞肚胧径α⒓粗葱小? 用电负荷在三百千瓦以下的单位，也要逐步安装电力定量器。目前主要是发挥线管会的作用，严格控制用电指标，必要时，配合电力调度部门进行限电，限户不拉线。为此，要配置通讯设备，每日六至二十二时要有人值班。
5、对于实行计划用电必需的物资器材，如电力定量器、导线、电杆、经济灯、光电控制器、无功补赏设备自动调整器、瓦特表、周波表、电度表、小灯泡等，工交和计划部门要积极组织生产，保证供应。
（三）群众管电
第十二条 由同一条公用线路供电的用户组织起来的线管会，是近几年来群众创造的专群结合管电的好形式。它的主要任务是发动和组织用电单位互相监督、互相帮助，落实按指标用电和节约用电。各地要结合具体情况认真推广。
第十三条 线管会由用电量较大的五至七个委员单位组成，选举一名主任委员单位，由该单位生产副主任担任线路长。线管会下设办公室，由各委员单位派出中层干部定期轮流主持办公室的日常工作。办公室的工作人员五至七名，由线管会推荐政治思想好、组织能力强、有一定技术水
平的工人或技术人员，报“三电”领导组批准，每半年轮换一至二人。线管会的办公费用，按每人每月五角开支。工作人员夜间工作补助费，按每人每月三元发给，均由电业部门报销，但必须严格控制。线管会工作人员在原单位应享受的一切劳保福利待遇，应由原单位负责发给，遇有调资
、评级，由线管会、“三电”办公室介绍工作情况提出建议，原单位负责评议批准。
第十四条 为了广泛发动群众管好电，用好电，经常开展“三电”检查和用电普查，各地、市要成立“三电”检查团，各县（市）成立分团，由“三电”领导组组长兼任团长或分团长。每个厂矿企业要选拔一至三名工人或技术人员参加检查团或分团，报当地“三电”办公室备案，发给
证件。“三电”检查团是一个群众性的、不脱产的常设机构，其成员要协助本单位搞好“三电”工作，并参加当地的“三电”活动。
（四）节约用电
第十五条 生产企业要充分发动群众，大搞“三改一革”（改革设备，改革工艺，改进操作和技术革新），推广行之有效的节电经验，建立健全用电单耗的统计考核制度，不断降低单位产品耗电量。今后下达生产计划、用电指标时也下达节电任务，同时完成并考核。凡是国家规定的考
核产品，今年节电都要达到历史最好水平，赶超国内先进水平。
第十六条 各地区、各单位对高低压网络要统一规划，合理布局，不断提高设备利用率，一般配电变压器不低于百分之七十，电动机不低于百分之八十。要大力挖掘无功设备潜力，提高用电力率，一般新建企业必须达到百分之九十以上，原有企业必须达到百分之八十五以上，一年后要
必须达到百分之九十以上。同步电动机要经常保持满励磁或进相运行，绕线式异步电动机要实现同步化。
第十七条 大力压缩非生产用电。坚决消灭常明灯、大灯泡，严格控制灯光球场照明，宣传广告灯除节日外，一律停止使用。生活用电也要逐步实现凭票定量供电。厂矿、企业、机关、部队、院校等家属宿舍按面积定灯泡光数，并尽快实现生活用电单独装表，限期取消包费、包电制度
。要大力推广光电控制器和经济灯，节约照明用电。
第十八条 坚定取缔生活用电炉。凡做饭、取暖、烧水用电炉者，除按电炉容量每天以六小时计算追收三个月的电费外，还应根据情节轻重，给予处分。商业部门要实行凭证供应医药、生产用电炉；须经“三电”办公室签证同意方可购买。
（五）群众办电
第十九条 凡有余热资源的单位，要发动群众大办余热发电，有余汽的要大办背压机组发电。凡有中、小水力资源的地区，要大力发展中、小水电。我省煤炭资源丰富，凡有小煤窑的地区，要大力发展小火电。要鼓励用电单位和中小水电、小火电向电网输送无功电量，电业部门应付给
无功电费。
第二十条 厂矿企业自备电厂和地区自筹资金自办电厂，装机容量在六千千瓦以下的，不应纳入计划分配，也可以不并网，由厂矿企业和地方自用。为鼓励群众办好小火电、小水电，电网分配的用电指标，不应低于办电前的水平，优先满足其用电需要。



1978年1月1日